会社の目的を登記簿に記載する理由

会社は、会社を設立する際には、「会社の目的」を登記簿に記載しておく必要があります。

でも、なぜ「会社の目的」を皆に公開しなければいけないのでしょう?


当初の目的は「会社の目的」を第三者に広く知らせることでした。

実は、会社は、会社の目的として定めれた取引以外の取引をすることはできないという原則が民法で定められています。

そして、民法上では、会社の目的外の取引をするとその取引は無効になってしまうこととされています。

このような背景から、会社設立をする際には、定款(ていかん)と呼ばれる社内の約束事を記した書面、及び、登記簿に会社の目的を記載し、会社の目的を第三者にも明確化することとしていたのです。


実際は会社の目的とは関係なく、会社はどんな取引でもできる

でも、これは、建前の話であって、実際の運用としては、会社は目的に書かれてい ない活動であっても、実質的に全ての取引を行うことができます

なぜかというと、会社が目的の範囲外の取引をした場合に、その「目的の範囲外の取引」が無効だ、と言われても、後始末をどうすればいいのか処理に困ってしまうからです。

取引の相手方にしても、いきなり、会社の目的外の取引なので、取引自体無効です!なんて言われたら困ってしまいますよね?


ということで、現実には、会社は目的に書かれている取引でなくても、取引を行うことができます。

つまり、当初の制度趣旨からは、会社の目的の記載はほとんど無意味になっている、ということになります。


それでも、会社設立登記上は目的の登記が必要

ただし、会社設立登記上は、本来の制度趣旨からはあまり意味がないとはいえ、やはり、会社の目的を記載する必要があります。

そこで、実務上は、会社が行いそうな業務を片っ端から羅列していき、会社の目的の最後に「その他これらに付随する一切の業務」という目的を入れることにより、登記簿上も会社があらゆる業務を行える、という形を整えているのです。

実質的に会社はどんな業務でもできる取り扱いになっているのだから、会社の目的もそれにあわせてしまえ、ということですね。


それだったら会社の目的はなんでもいいんじゃないの?

・・と思われるでしょうが、実は、そうでもありません。

本来の制度趣旨とは無関係に、会社の目的が重要な役割を果たす場面があるのです。

そのうち、特に重要なのが、許認可業務を行う予定がないかどうか?という点です。


会社設立後に、許認可業務をする場合

例えば、下記に挙げたような業務を行う場合、業務の許認可を受けるために、会社の目的に業務を行う旨を明示的に入れておく必要があります。

  • 労働者派遣事業(人材派遣業)
  • 有料職業紹介事業
  • 貸金業
  • 建設業
  • 宅地建物取引業

会社の目的に入れ忘れていた場合には、変更登記を行えばいいだけなのですが、変更登記には、数万円程度お金がかかります。

ですから、会社設立直後や、近い将来に許認可業務を行う見込みがある場合には、必ず、会社の目的に、その該当業務を入れておいてください。

会社の目的に記載されていなければ売上にならない

最初に書いたとおり「会社の目的」は形骸化しているとはいえ、会社の目的に記載されている事項は、会社が実際に行おうとしている「本業」を示していることに変わりはありません。

ところで、会計上、本業から得られた収入は売上として計上する一方、本業以外から付随的に得られた収入は営業外収益等の売上以外の区分で計上するのが一般的な考え方です。


もし、銀行借入等、対第三者に決算書を見せるときに、決算書の見栄えをよくするために、売上を少しでも大きく見せたい・・

そういうニーズがある場合には、会社として付随的に実施しそうな業務を「会社の目的」として定めておくことで、売上を少しでも大きく見せることができる可能性がでてきます。


事業とは直接関係ないけれど、事業に付随して行いそうな取引(典型的には不動産賃貸業等のようなもの)があれば、それを会社の目的として記載することを検討する価値はあると思いますよ。


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